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在每个日常里

拉普拉斯IPO:实控人27岁表妹掌管财务大权 神秘人无偿获赠股权原创2023-10-29 18:14·慧炬财经随着对行业产能过剩担忧加剧光伏板块正在遭遇资本退潮慧炬财经注意到此前有头部光伏公司创始人曾提出今后两三年超过一半的公司会被淘汰出局近期陆续有光伏板块公司撤回了IPO申请其中包括主营金刚石线的原轼新材与主营硅片、硅棒的华耀光电 9月聚成科技与拓邦新能也撤回了IPO申请随后高景太阳能也于9月27日撤回了创业板上市的IPO申请在这一背景下10月26日光伏电池设备供应商——拉普拉斯新能源科技股份有限公司（下简"拉普拉斯"）首轮审核问询回复函在上交所官网披露就格外引人关注在问询中拉普拉斯连遭上交所19问整个回复函长达467页开篇即对客户入股及集中度高提出质询要求比照关联交易披露与晶科能源、林洋能源交易情况相关交易的必要性、公允性站在光伏电池技术迭代的风口在连城数控、晶科能源、林洋能源等几家客户股东的接力扶持下2018年净资产规模才为2400万元的拉普拉斯不断发展壮大到了2022年资产规模高达51亿元然而在业绩增长背后拉普拉斯大客户依赖问题等引发市场高达关注营收暴增了11倍连亏两年后终于盈利借助光伏产业发展东风拉普拉斯业绩快速增长2022年实现营收12.66亿元暴增了11.22倍实现归母净利润1.18亿元不仅成功扭亏为盈还大赚了上亿财务数据方面2020年至2022年拉普拉斯实现营收分别为0.41亿元、1.04亿元、12.66亿元2021年及2022年同比增长率分别为154.35%、1122.08%同期公司对应的净利润分别为-0.46亿元、-0.57亿元、1.18亿元2023年上半年扣非净利润高达1.06亿元慧炬财经注意到光伏电池片设备为公司核心优势产物报告期内贡献的收入占比分别为91.94%、88.83%、96.42%2020年至2023年上半年光伏电池片设备收入分别为0.37亿元、0.91亿元、12.17亿元、9.87亿元随着新型高效光伏电池片产业化落地进程推进TOPCon等新技术路线收入占比于2021年开始占据主要地位2022年TOPCon产线对应收入占比85.80%到了2023年上半年TOPCon产线占电池片设备收入比高达98.21%从数据上看2022年是拉普拉斯关键性一年而公司业绩爆发式发展背后缘于光伏电池技术的迭代演变据了解2021年以来以TOPCon、XBC（注：IBC、ABC、HPBC等一类技术的统称）、HJT为代表的新型高效光伏电池片技术开始逐步进入规模化应用阶段2022年至今TOPCon成为晶硅光伏制造商率先选择规模化量产的技术路线另外HPBC和ABC也成为个别光伏公司推动量产的技术方向招股书中拉普拉斯选取了捷佳伟创、北方华创、微导纳米、红太阳光电、理想晶延5家可比公司以2022年数据为例虽然拉普拉斯已形成了规模化的销售收入在手订单和发出商品的销售价值规模较大但与业内同行相比差距仍是不小据了解捷佳伟创提供的设备包括PECVD设备等微导纳米和理想晶延聚焦镀膜设备微导纳米主要产物包括ALD设备、PECVD设备以及PEALD设备等理想晶延主要产物包括ALD设备和PECVD设备；红太阳光电和北方华创主要提供热制程和镀膜设备；拉普拉斯则要聚焦新型高效光伏电池片核心工艺相关的热制程和镀膜设备并提供配套自动化设备从营收来看捷佳伟创实现营业收入60.05亿元北方华创实现营业收入146.88亿元微导纳米实现营业收入6.85亿元红太阳光电实现营业收入18亿元理想晶延实现营业收入为2.5亿元拉普拉斯实现营业收入12.66亿相较于北方华创、捷佳伟创、红太阳光电等公司在收入规模上差距不小北方华创、捷佳伟创、红太阳光电营收分别是拉普拉斯的11.6倍、4.74倍、1.42倍林佳继控制33.20%表决权还向27岁表妹借款近千万值得注意的是早期林佳继还在上海神舟新能源工作股权一直由小舅子陈婉升代持股权结构上林佳继直接持有3,464.5283万股占总股本的9.50%；其控制的安是新能源、共济合伙、自强合伙、笛卡尔合伙、傅立叶合伙、普朗克合伙、普朗克六号合计持有8,645.2406万股占总股本的23.70%林佳继合计控制公司33.20%的表决权为公司实际控制人招股书显示拉普拉斯有限由陈婉升（持股40%）、上海淳和（持股40%）、冯魏（20%）共同设立的有限责任公司2016年5月9日成立设立时注册资本为500万元陈婉升为公司实际控制人林佳继妻弟代林佳继持有股权简历显示林佳继1983年出生也就是说今年只有40岁2008年9月至2012年2月就职于Solar Energy Research Institute of Singapore（SERIS）任研究员；2012年2月至2015年5月就职于韩华新能源（启东）有限公司任研发总监；2015年6月至2016年12月就职于上海神舟新能源发展有限公司任研发中心总经理；2017年2月至今现任拉普拉斯董事长、总经理据了解林佳继在SERIS任职期间主要从事光伏电池及组件的研发在启东韩华任职期间主要从事光伏电池及组件的研发在上海神舟任职期间主要从事光伏电池及组件的研发问询中上交所就问及林佳继由陈婉升代持的原因公司解释称拉普拉斯有限设立时林佳继尚未从原任职单位上海神舟离职其当时的主要工作、生活地不在深圳为便于办理工商登记手续委托陈婉升代持股权而翻阅招股书实控人27岁的表妹林依婷任职公司财务负责人的信息披露尤为让人关注招股书披露公司董事、财务负责人林依婷为实控人林佳继妻子表妹其间接持有公司0.5179%股权履历显示林依婷1996年生今年只有27岁2018年6月毕业于厦门大学后随即就职拉普拉斯值得注意的是林佳继格外"照顾"这个表妹不仅大学毕业就入职公司并且从2021年1月起至今担任公司财务负责人主要负责统筹公司的财务管理工作那么林依婷是否具备财务相关工作经验拉普拉斯为何不对外招聘更具有经验的财务负责人呢对此上交所要求说明公司董事、财务负责人为实际控制人亲属是否符合内部控制规范是否存在其他实际控制人亲属在公司重要岗位担任职务等类似情形拉普拉斯在回复函中披露称林依婷2018年6月自厦门大学财务管理专业毕业后即正式入职公司参与了业务发展重要历程并主导组建财务部门团队、搭建财务核算体系、建立健全财务管理相关内部控制制度和业务流程而身为财务负责人林依婷身价也不菲据了解林依婷向姐夫林佳继提供了978万元的无息借款双方未约定还款期限截至2023年6月30日借款余额为485.5万元有投行人士告诉慧炬财经对于拟IPO公司而言财务负责人是非常重要的职位其在公司上市过程中发挥的作用尤为关键在IPO实践中由实控人亲属担任财务负责人也不少见监管部门一般会重点关注独立性、胜任能力及对公司治理有效性的影响翻阅招股书及问询函慧炬财经还发现林依婷在拉普拉斯获得的收益不少慧炬财经注意到2023年5月林依婷曾低价获得股权激励实际控制人林佳继将其持有的普朗克五号、普朗克七号、普朗克八号的份额转让给新增有限合伙人林依婷等20名员工转让价为8.32元而彼时公允价值为21.33元另外2020年林依婷还因无偿受让同舟合伙份额确认股份支付971.93万元慧炬财经注意到同舟合伙目前持股比例为8.20%为林佳继控制的公司2022年12月注销2020年11月同舟合伙以332万元认缴新增注册资本10.8019万元不仅如此招股书披露的股权代持关系也让人眼花缭乱这其中有一神秘人的身份格外引人注意2018年5月上海淳和将其持有公司23.5105%的股权转让给黄治国黄治国代林佳继、陈方明持有2018年11月黄治国转让代陈方明及张晓晖持有的5.1813万元出资额予陈方明由陈方明代张晓晖持有5.1813万元出资额那么黄治国是谁为什么林佳继、陈方明选择让他代持股份而复杂的股权代持也引来了上交所的高度关注要求重新披露历次股权代持背景和原因回复函中拉普拉斯虽然用了大量的表格来解释但对黄治国的背景介绍依然闪烁其词这有待拉普拉斯进一步给出解释三年估值翻了125倍员工持股平台四折低价增资作为光伏产业链的一家产物制造公司拉普拉斯2016年5月份成立虽然刚刚成立才7年多但大玩股权融资财技着实了得报告期内拉普拉斯历经11次增资、9次股权转让吸收投资收到的现金分别为5168万元、4.02亿元、11.71亿元合计16.25亿元估值达到了76.79亿元2020年4月报告期内拉普拉斯第一次增资新增注册资本284.6894万元由连城数控以5000万元认缴此次公司估值为1.43亿元2021年9月赛格合创、朱雀壬寅、正逸宁投等11名外部投资者入股增资价格为163.25元/出资额投前估值为18亿元投后估值为21亿元到了2022年7月国寿科创等投资者对拉普拉斯增资入股价格为359.58元/股本次增资投前估值50亿元以上不难发现也就是仅仅过了10个月公司增资价暴增了1.2倍估值翻了1.8倍这是为什么呢这两次增资价格异常就引来了上交所的重点关注问询中上交所要求说明2021年9月与2022年7月两次外部股东增资入股价格和对应估值大幅上升的原因和合理性定价依据、定价过程及其公允性而拉普拉斯将其归因为2022年开始TOPCon、XBC等新型高效光伏电池片开始规模化落地此外晶科能源控股股东、林洋能源的入股价格尤为引起了上交所的关注入股公司的背景、原因被要求说明慧炬财经注意到2021年10月晶科能源控股股东按照投前估值18亿元增资入股投资价格参考2021年9月赛格合创、朱雀壬寅、正逸宁投等11名外部投资者入股价格2022年11月林洋创投等11名外部投资者认购林洋能源本轮增资的投前估值为70亿元招股书显示2022年12月最近一轮外部投资人以461.08元/股价格增资投后估值约77亿元本次IPO拉普拉斯拟募集资金18亿元发行股票数量不超过40,532,619股不低于本次发行完成后公司总股本的10.00%由此计算公司目标估值为180亿元拉普拉斯2023年6月19日递表上交所结合2020年4月第一增资也就是说仅仅过了三年多其估值就翻了125倍慧炬财经注意到截止2022年12月实控人林佳继及其控制的安是新能源、普朗克合伙、普朗克六号持有的公司股份价值高达17亿元一旦成功上市这又是一场资本盛宴此外员工持股平台不仅低价增资还向银行借了近7000万用以入股2022年8月员工持股平台普朗克合伙以179.79元/股出资9200万元认购了51.1708万元注册资本而4个月后外部投资者增资价格为461.08元/股相当于打了四折左右到了2022年12月员工持股平台普朗克六号出资3987万元认缴479.3570万元注册资本参照2022年8月实施的股权激励增资价格为8.32元/股（转增股本经调整后的价格）据了解普朗克合伙、普朗克六号入股部分资金来源于第三方金融机构提供的借款其中向上海银行借款金额4600万元向上海浦东发展银行借款2,392.20万元金融机构借款占出资比例分别为54.35%、60.00%借款期限分别为2022.8.25-2027.7.12、2022.12.26-2029.12.26神秘人无偿获赠实控人股权还以骨折价受让股权更值得关注的是在拉普拉斯增资、股份转让过程中神秘自然人陈方明从中获利颇丰不仅从实控人林佳继处无偿获赠了2.46%股权还低价受让股权高价卖出获利不菲据了解陈方明曾于2018年11月至2022年11月担任公司董事目前其持有公司3.91%股权在问询中上交所首当其冲的第一问中便是要求说明陈方明的简历其协助公司进行股权融资并提供资本运作建议的具体内容说明林佳继、上海淳和向陈方明无偿转让公司股权的合理性回复函披露陈方明为易津投资的合伙人在新能源投资领域投资经验丰富投资了飞沃科技、聚和新材、创业黑马、天盛股份等多家公司2018年11月陈方明间接参股的宁波易津还向拉普拉斯有限进行了增资据了解陈方明1981年8月出生本科毕业于华南理工大学2011年9月-2013年5月工作于上海易津投资管理事务所（有限合伙）任执行事务合伙人；2009年6月-2021年11月工作于上海易津投资股份有限公司（曾用名"上海易津投资有限公司"、"上海睿卿投资管理有限公司"）任董事长；2016年11月至今工作于博雷顿科技股份公司任董事长、总经理拉普拉斯披露称陈方明在投资领域工作多年协助进行股权融资并提供资本运作的建议安托信、宁波易津为陈方明协助引进的投资人与投资者沟通对接并提供了建议2017年12月林佳继、上海淳和分别无偿转让12.3158万元、5.6842万元出资额给张艳云（代陈方明持有18万元出资额对应3.60%股权）其中林佳继无偿转让了2.46%股权由于陈方明主要生活、工作地在上海陈方明便委托其在深圳的亲属张艳云代持股权翻阅招股书慧炬财经注意到在公司股权转让过程中陈方明的一系列股权转让玩得超溜让人目不暇接合计套现了近5400万元2018年5月陈方明低价受让了股权转让不过价格显著低于同年1月股权变动价格时间回到2018年1月外部股东安托信入股价格为38.60元/股2018年5月公司股权由上海淳和转让给黄治国（代陈方明、林佳继持有）价格为5.79元/股前后两次股权价格相差巨大时间间隔4个月陈方明受让价格仅为安托信入股价格的一成五左右值得关注的是此次股权转让陈方明的部分股权转让款通过林佳继支付（2018年8-10月陈方明合计向林佳继转款189.77万元林佳继再将款项支付给上海淳和相关方）除了低价受让股权外陈方明的股权转让价格也颇高2020年10月陈方明向如东睿达（为连城数控持股5%以上的股东）转让股权价格为37.83元/股（按3.08亿元估值定价）令人疑惑的是股权转让协议签署时间为2020年1月办理完毕工商登记手续时间为2020年10月缘何股权变更长达10个月之久呢对比来看2020年11月徐家林等增资入股格为30.73元/股（按2.5亿元估值低价）后者增资价显著低于一个月前的陈方明股权转让价的37.83元/股相当于打了八折对此在问询中上交所要求说明2018年5月股权转让价格显著低于同年1月股权变动价格的合理性2020年10月陈方明转让公司股权价格较同年次月其他股东增资入股公司价格偏高的合理性这两次股权变动定价是否存在异常是否存在利益输送或其他利益安排对此拉普拉斯解释为2018年5月股权转让价格显著低于同年1月股权变动价格主要考虑了上海淳和的初始投资成本、拉普拉斯有限当时发展状况、上海淳和合伙人肖笛有家庭及经营业务资金需求慧炬财经注意到上海淳和初始投资成本150万元、拉普拉斯有限转让价总额705万元相当于仅赚了555万就退出了慧炬财经梳理发现陈方明透过一系列股权转让合计套现了近5400万元客户股东接力提携扶持晶科能源贡献过半营收高达11倍的业绩增长背后与几大客户的提携密不可分更值得注意的是公司主营收入超九成来自前五大客户客户集中度相当之高招股书显示拉普拉斯前五大客户收入合计占比分别为100.00%、99.99%、98.67%客户集中度较高隆基绿能、晶科能源于报告期内一直是拉普拉斯的前三大客户而这两家客户均与拉普拉斯关系匪浅慧炬财经注意到隆基绿能在2020年至2022年期间分别是拉普拉斯的第一、二、三大客户各报告期内拉普拉斯向隆基绿能的销售额分别为0.31亿元、0.47亿元、1.84亿元占主营业务收入比重为77.67%、45.54%、14.61%截至2023年6月末拉普拉斯在手订单金额为111.58亿元（含发出商品不含税口径）其中隆基绿能为34.77亿元占比为31.16%2020年隆基绿能为拉普拉斯贡献营收3112万元占拉普拉斯当年全部营收比例高达76%此后隆基对拉普拉斯业绩贡献比例开始下降晶科能源随即接棒数据显示晶科能源为拉普拉斯在2021年和2022年的第一大"金主"2020年至2023年上半年拉普拉斯来自晶科能源的销售收入为726.68万元、0.56亿元、6.13亿元、6.28亿元占营业收入比重为17.84%、53.59%、48.41%、57.83%2020年为公司第二大客户到了2021年及2022年上升至第一大客户事实上晶科能源除了是拉普拉斯的大客户外晶科能源控股股东还通过上饶长鑫持有拉普拉斯2.36%股份慧炬财经注意到在晶科投资入股拉普拉斯的次年拉普拉斯与晶科能源的交易额迅速飙涨招股书显示2021年公司来自晶科能源的销售额为5551.12万元2023上半年这一数字为6.13亿元大涨了5.57亿元在隆基绿能与拉普拉斯合作的同时其关联公司连城数控也引人注目报告期内拉普拉斯与连城数控还有7家供应商重合2019年1月连城数控向拉普拉斯投资并签订业绩对赌协议；2020年4月连城数控以5000万元对价取得了拉普拉斯新增注册资本284.69万元截至目前连城数控共持有公司16.87%股份为第二大股东连城数控入股后2020年、2021年、2022年及2023年上半年实现对隆基绿能收入分别为3,112.42万元、4,663.15万元、18,445.50万元及4,746.07万元值得注意的是隆基绿能和连城数控为拉普拉斯关联方连城数控实际控制人为钟宝申、李春安钟保善与钟宝申为兄弟关系连城数控实际控制人之一钟宝申为隆基绿能董事长董事长李春安也曾在隆基绿能任职多年连城数控股东（持股0.36%）、原董事、副总经理曹胜军（现任连城数控顾问）担任拉普拉斯董事连城数控5%以上股东如东睿达持有拉普拉斯0.78%股份连城数控股东（持股0.58%）、实际控制人之一钟宝申之兄弟钟保善持有拉普拉斯0.20%股份此外公司股东胡中祥持有连城数控0.08%股份、赵永红持有连城数控0.14%股份、张玉秋持有连城数控0.14%股份、赵天雪持有连城数控0.05%股份、徐家林持有连城数控0.13%股份、张强为连城数控员工并持有连城数控0.12%股份据公开信息连城数控专注于光伏和半导体领域为光伏及半导体行业客户提供高性能的各类晶体材料制造和衬底晶片加工处理等全自动生产设备此外林洋能源也是引发关注的客户之一2022年林洋能源是拉普拉斯第五大客户向拉普拉斯贡献了0.23亿元的收入占营业收入比重1.8%2023年6月末公司对林洋能源在手订单为1.94亿元其中已发货金额1.39亿元林洋能源2022年12月入股通过全资子公司林洋创投持有拉普拉斯0.26%股份与此同时林洋能源实际控制人陆永华女婿娄与峰的所在机构——海南与君也持有拉普拉斯0.65%的股份而大客户入股的情况也引起了上交所的关注在问询函中上交所要求说明连城数控、晶科能源控股股东、林洋能源入股价格及其定价依据、公允性是否存在与公司虚构交易囤货等情形而针对隆基绿能和公司之间的业务合作上交所更直截了当问到："钟宝申是否回避表决相关决策过程及其合规性"在业内人士看来拟IPO公司的主要客户同时作为重要股东往往会引起市场对于拟IPO公司业绩真实性、销售定价公允性等方面的质疑在注册制改革背景下如实披露并解释客户入股商业合理性通常不会构成审核的实质性障碍如果客户入股价格较低可能会存在利益输送的嫌疑手握13亿现金却募6亿补流必要性遭质疑但在手握大额资金的情况下拉普拉斯还要募资补流也格外引人关注招股书显示此次IPO拉普拉斯拟募资18亿元投向光伏高端装备研发生产总部基地项目、半导体及光伏高端设备研发制造基地项目项目、补充流动资金分别拟投入6亿元、6亿元、6亿元其中补流流动资金占募集资金总额的比例为33.33%超监管红线据2020年2月14日证监会修订发布的《发行监管问答--对于引导规范上市公司融资行为的监管要求》用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的公司补充流动资金和偿还债务超过上述比例的应充分论证其合理性然而拉普拉斯将6亿元用于补充流动资金受到了质疑原因在于公司的流动资金处于充裕状态需要指出的是募资补充营运资金背后拉普拉斯账上似乎并不缺钱得益于2022年刚完成的IPO募资拉普拉斯的货币资金比较充裕截至2022年末货币资金余额为13.79亿元报告期各期末公司货币资金余额分别为365.52万元、8,596.87万元、137,867.94万元占流动资产比例为2.67%、9.39%、29.19%占比逐年增大细致来看2022年末货币资金余额包括银行存款70,986.88万元其他货币资金66,881.06万元其他货币资金主要系票据保证金、远期外汇合约保证金从拉普拉斯情况来看公司并不差钱但仍旧募资补流其中的必要性存疑对此上交所要求结合货币资金余额和预算安排说明募集资金中补充流动资金的测算依据、测算过程及补流的合理性对此拉普拉斯回复称公司目前资金缺口为8.29亿元募集资金用于补充流动资金6亿元具有合理性在业内人士看来IPO公司账上货币资金充裕的情况下还要募资补流这其中的合理性以及是否存在拼凑募投项目可能需要公司说明资本寒冬下讲好故事很难面对光伏板块全年估值大跌背靠光伏巨头的拉普拉斯无疑风险陡然增加在这一情况下能否闯关成功慧炬财经后续将持续关注